甘肅省文化產(chǎn)權交易中心企業(yè)增資業(yè)務(wù)擇優(yōu)確定投資人操作流程（試行）

第一章 總則

第一條 為規范企業(yè)增資業(yè)務(wù)中擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)，依據甘肅省文化產(chǎn)權交易中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甘肅文交中心”）《企業(yè)增資操作規則（試行）》等相關(guān)規定，制定本操作流程。

第二條  融資方在向甘肅文交中心申請企業(yè)增資公告時(shí)，應在其提交的《增資方案》中明確擇優(yōu)確定投資人的方式。

融資方應按所選擇的擇優(yōu)確定投資人的方式制定《擇優(yōu)方案》。當合格意向投資人合計認購數量超過(guò)融資方設定的增資額上限時(shí)，融資方應根據本操作流程和《擇優(yōu)方案》開(kāi)展擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)。

第三條 甘肅文交中心對企業(yè)增資業(yè)務(wù)中擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)進(jìn)行組織、指導、協(xié)調。

第四條 參與擇優(yōu)確定投資人活動(dòng)的各方均應遵循依法依規、誠實(shí)信用、等價(jià)有償和公開(kāi)公平公正的原則。

第二章 競價(jià)操作流程

第五條 甘肅文交中心是競價(jià)活動(dòng)的組織者，為競價(jià)活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)。

第六條 采用競價(jià)方式確定投資人的，融資方應在《企業(yè)增資公告》中同時(shí)發(fā)布《擇優(yōu)方案》，明確競價(jià)方式、確定增資價(jià)格的方法、確定最終投資人及其認購數量的規則以及相關(guān)責任聲明等內容。

 第七條 競價(jià)方式分為一次報價(jià)法和多次報價(jià)法。

一次報價(jià)法是指合格意向投資人書(shū)面承諾接受《企業(yè)增資公告》規定的條件后，在規定的時(shí)間內通過(guò)甘肅文交中心網(wǎng)絡(luò )競價(jià)系統或者競價(jià)會(huì )現場(chǎng)等向甘肅文交中心提交一次報價(jià)，由融資方根據認購報價(jià)、認購數量以及繳納保證金時(shí)間等報價(jià)結果，按照《擇優(yōu)方案》中載明的規則確定增資價(jià)格、最終投資人及其認購數量的方法。

多次報價(jià)法是指合格意向投資人書(shū)面承諾接受《企業(yè)增資公告》規定的條件后，在規定的報價(jià)時(shí)間內登錄甘肅文交中心網(wǎng)絡(luò )競價(jià)系統進(jìn)行動(dòng)態(tài)遞增報價(jià)，由融資方根據報價(jià)結果，按照《擇優(yōu)方案》中載明的規則確定最終投資人、增資價(jià)格的方法。

第八條 根據《企業(yè)增資公告》中的規定，合格意向投資人可以部分認購標的的，應采用一次報價(jià)法確定投資人。

根據《企業(yè)增資公告》中的規定，單一合格意向投資人須全額認購標的的，可以采用一次報價(jià)法或多次報價(jià)法確定投資人。

第九條 甘肅文交中心在收到融資方書(shū)面擇優(yōu)結果確認后3個(gè)工作日內向融資方及參加競價(jià)活動(dòng)的全部合格意向投資人發(fā)出《增資結果通知書(shū)》。

第三章 競爭性談判操作流程

第十條 甘肅文交中心是競爭性談判活動(dòng)的組織者，并對競爭性談判活動(dòng)進(jìn)行指導和協(xié)調。

融資方負責組建談判小組，并采取必要措施保證談判過(guò)程及談判小組評議過(guò)程在嚴格保密的情況下進(jìn)行。

談判小組應按照本操作流程及《擇優(yōu)方案》的規定開(kāi)展競爭性談判，確保競爭性談判活動(dòng)的合法規范、有序有效。

第十一條 采用競爭性談判方式確定投資人的，融資方應在《擇優(yōu)方案》中明確意向投資人競投文件的形式和內容要求、談判要點(diǎn)、談判程序、談判小組的評審規則、確定最終投資人及其認購數量和增資價(jià)格的規則等內容。

第十二條 談判小組由融資方代表和專(zhuān)家組成，成員為單數，其中專(zhuān)家的人數不得少于成員總數的三分之一。談判小組組建完成后，應當共同推舉一位成員為組長(cháng)，負責談判工作的組織和協(xié)調。

有關(guān)專(zhuān)家從專(zhuān)家庫中隨機抽取。技術(shù)復雜、專(zhuān)業(yè)性強的項目，融資方可以推薦專(zhuān)家，經(jīng)甘肅文交中心審核同意后確定為談判小組專(zhuān)家。

第十三條 談判小組在談判活動(dòng)過(guò)程中應當客觀(guān)、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）對合格意向投資人的競投文件進(jìn)行審核；

（二）根據《擇優(yōu)方案》與合格意向投資人進(jìn)行談判；

（三）要求合格意向投資人解釋或者澄清其競投文件；

（四）根據談判情況進(jìn)行評議，小組成員應獨立發(fā)表評審意見(jiàn)，對個(gè)人的評審意見(jiàn)承擔法律責任；

（五）編寫(xiě)談判評審報告；

（六）配合融資方答復合格意向投資人提出的質(zhì)疑；

（七）配合甘肅文交中心的投訴處理和監督檢查工作；

（八）對談判中發(fā)現的違規行為按有關(guān)規定進(jìn)行處理。

第十四條 合格意向投資人根據《擇優(yōu)方案》要求制作競投文件，在《擇優(yōu)方案》規定的截止時(shí)間前密封送達甘肅文交中心，對逾期提交的競投文件不予接收。合格意向投資人應在競投文件中承諾接受《企業(yè)增資公告》規定的全部要求和條件，對《擇優(yōu)方案》作出完全響應，并對其提交文件的真實(shí)性、完整性、合法性承擔法律責任。

在提交競投文件截止時(shí)間前，合格意向投資人可以對所提交的競投文件進(jìn)行補充、修改，并書(shū)面密封通知甘肅文交中心。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

第十五條 甘肅文交中心在《擇優(yōu)方案》規定的遞交競投文件截止日期次日起3個(gè)工作日內向談判小組轉送競投文件。評審完成后，競投文件正本交甘肅文交中心存檔。

談判小組收到競投文件后5個(gè)工作日內經(jīng)甘肅文交中心與各合格意向投資人約定談判時(shí)間，談判一般應在20個(gè)工作日內完成。

第十六條 談判小組應對競投文件的有效性、完整性和響應程度進(jìn)行審查，未實(shí)質(zhì)性響應《擇優(yōu)方案》的競投文件按無(wú)效處理。

談判小組可以要求合格意向投資人對競投文件中的相關(guān)內容作出必要的澄清、說(shuō)明或者更正。談判小組要求合格意向投資人澄清、說(shuō)明或者更正競投文件的，應當以書(shū)面形式作出。

合格意向投資人對競投文件作出澄清、說(shuō)明或者更正的，應以書(shū)面形式作出，并不得超出競投文件的范圍或者改變競投文件的實(shí)質(zhì)性?xún)热荨?/span>

第十七條 談判小組全體成員應當集中與合格意向投資人分別或同時(shí)進(jìn)行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資人平等的談判機會(huì )。

第十八條 談判小組與各合格意向投資人的談判程序、內容須根據《擇優(yōu)方案》進(jìn)行。談判小組負責簽到登記、會(huì )議記錄，每次談判均應當場(chǎng)形成談判紀要，由全體談判小組成員及合格意向投資人談判代表簽字。上述材料應在每次談判結束后交甘肅文交中心存檔。

第十九條 談判結束后，談判小組應當要求所有參加談判的合格意向投資人在規定時(shí)間內根據談判結果提交最終報價(jià)(含認購價(jià)格、認購數量及其他承諾等內容)。未在規定時(shí)間內提交最終報價(jià)的，視為退出本次增資活動(dòng)。最終報價(jià)是合格意向投資人競投文件的有效組成部分。

第二十條 在合格意向投資人提交最終報價(jià)后5個(gè)工作日內，談判小組應根據談判情況及合格意向投資人最終報價(jià)情況進(jìn)行集中評議并編寫(xiě)評審報告，其主要內容包括：

（一）邀請意向投資人參加增資活動(dòng)的相關(guān)情況，以及合格意向投資人名單；

（二）對競投文件的審核情況及評價(jià)；

（三）每次談判的情況；

（四）匯總合格意向投資人的最終報價(jià)情況；

（五）評議情況記錄和說(shuō)明，對談判情況的分析評價(jià)；

（六）提出的最終投資人建議名單及理由。

第二十一條 評審報告應當由談判小組全體成員簽字。談判小組成員對評審報告有異議的，談判小組按照少數服從多數的原則確定最終投資人建議名單。對評審報告有異議的談判小組成員，應當在報告上簽署不同意見(jiàn)并說(shuō)明理由。談判小組成員拒絕在報告上簽字又不書(shū)面說(shuō)明其不同意見(jiàn)和理由的，視為同意評審報告。

第二十二條 談判小組須在編寫(xiě)完成評審報告后3個(gè)工作日內將評審報告遞交融資方。融資方應在收到評審報告后3個(gè)工作日內根據《擇優(yōu)方案》和評審報告確定增資價(jià)格、最終投資人及其認購數量等，并將擇優(yōu)結果及評審報告反饋甘肅文交中心。

第二十三條 甘肅文交中心在收到融資方書(shū)面擇優(yōu)結果確認及評審報告后3個(gè)工作日內向融資方及參加競爭性談判活動(dòng)的全部合格意向投資人發(fā)出《增資結果通知》。

第四章 綜合評議操作流程

第二十四條 甘肅文交中心是綜合評議活動(dòng)的組織者，負責組建綜合評議小組，并采取必要措施保證評議過(guò)程在嚴格保密的情況下進(jìn)行。

綜合評議小組負責根據本操作流程及《擇優(yōu)方案》的規定開(kāi)展綜合評議，確保綜合評議活動(dòng)的合法規范、有序有效。

第二十五條 綜合評議小組由融資方代表和評議專(zhuān)家組成，成員為單數，其中融資方代表人數不超過(guò)成員總數的三分之一。

評議專(zhuān)家從專(zhuān)家庫中隨機抽取。技術(shù)復雜、專(zhuān)業(yè)性強的項目，融資方可以推薦專(zhuān)家，經(jīng)甘肅文交中心審核同意后確定為談判小組專(zhuān)家。

第二十六條 綜合評議小組在評議過(guò)程中應當客觀(guān)、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）對合格意向投資人的競投文件進(jìn)行審核；

（二）要求合格意向投資人解釋或者澄清其競投文件；

（三） 獨立進(jìn)行評議，對評議意見(jiàn)承擔法律責任；

（四）配合融資方答復合格意向投資人提出的質(zhì)疑；

（五）配合甘肅文交中心的投訴處理和監督檢查工作；

（六）對評議中發(fā)現的違規行為按有關(guān)規定進(jìn)行處理。

第二十七條 采用綜合評議方式確定投資人的，融資方應在《擇優(yōu)方案》中明確綜合評議的權重分值體系、確定最終投資人及其認購數量和增資價(jià)格的規則、綜合評議的時(shí)間和程序安排、擬簽訂的增資協(xié)議主要條款和相關(guān)責任聲明等內容。

第二十八條 權重分值體系由權重指標和指標分值構成。

權重指標一般包括競投價(jià)格、價(jià)款支付方式、市場(chǎng)、技術(shù)、管理、資源等內容。權重指標一般應采用定量指標，確需采用定性指標的，該定性指標應明確、客觀(guān)、易判斷、具操作性。

指標分值可以由基本分值和增加分值構成。

基本分值，是指對于一個(gè)權重指標，競投文件響應的條件接受或達到《擇優(yōu)方案》提出的條件時(shí)所應得到的分值。增加分值，是指對于一個(gè)權重指標，競投文件響應的條件優(yōu)于《擇優(yōu)方案》提出的條件時(shí)相應得到的分值。

設置基本分值的，基本分值一般不高于該指標分值的60%。結合項目具體情況，增加分值可細化成幾個(gè)級次差異分值區間。

競投價(jià)格由認購價(jià)格和認購數量決定，競投價(jià)格的指標分值一般不低于總指標分值的50%。

第二十九條 合格意向投資人應根據《擇優(yōu)方案》的要求制作競投文件，在競投文件中承諾接受《企業(yè)增資公告》規定的全部要求和條件，對《擇優(yōu)方案》作出完全響應。

競投文件主要包括根據《擇優(yōu)方案》中設定的權重指標制定的競投方案（應包括認購價(jià)格、認購數量、價(jià)款支付方式和期限、其他承諾等）、合格意向投資人的有關(guān)資格文件等。其中，競投方案應與《擇優(yōu)方案》中設定的權重指標一一對應，競投文件中的認購數量應與登記投資意向時(shí)填報的認購數量相一致。

第三十條 競投文件所提供的數據和證明材料應當詳實(shí)、準確，合格意向投資人應當對提交的競投文件及其附件材料的真實(shí)性、完整性、有效性負責。

第三十一條 合格意向投資人應在《擇優(yōu)方案》規定的截止時(shí)間前，向甘肅文交中心提交經(jīng)簽署和密封的書(shū)面競投文件，對逾期提交的競投文件不予接收。

在競投文件提交截止時(shí)間之前，合格意向投資人可以補充、修改已提交的競投文件，并書(shū)面密封通知甘肅文交中心。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

第三十二條 甘肅文交中心在《擇優(yōu)方案》規定的遞交競投文件截止日期次日起5個(gè)工作日內組織綜合評議。評審完成后，競投文件正本由甘肅文交中心存檔。

第三十三條 競投文件的有效性由綜合評議小組根據《擇優(yōu)方案》確定。

第三十四條 綜合評議小組成員應獨立進(jìn)行評定，形成自己獨立的意見(jiàn)。

綜合評議小組成員根據《擇優(yōu)方案》設置的權重分值體系，對有效的競投文件評定形成綜合評議分值。

綜合評議小組應民主選舉產(chǎn)生綜合評議小組組長(cháng)，由綜合評議小組組長(cháng)對綜合評議分值進(jìn)行匯總，形成綜合評議分值清單，并將綜合評議結果提交給甘肅文交中心，甘肅文交中心將綜合評議結果反饋給融資方。

第三十五條融資方應在收到綜合評議結果后3個(gè)工作日內根據《擇優(yōu)方案》和綜合評議結果確定增資價(jià)格、最終投資人及其認購數量等，并將擇優(yōu)結果提交給甘肅文交中心。

第三十六條 甘肅文交中心在收到融資方書(shū)面擇優(yōu)結果確認后3個(gè)工作日內向融資方及參加綜合評議的全部合格意向投資人發(fā)出《增資結果通知》。

第五章  附則

第三十七條融資方一般應在收到《增資結果通知》后10個(gè)工作日內安排新老股東完成增資協(xié)議的簽署。

第三十八條 參與擇優(yōu)確定投資人活動(dòng)的各方主體，應當對參與擇優(yōu)活動(dòng)而獲得的信息承擔保密義務(wù)，并對所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、有效性負責。

第三十九條 談判小組及綜合評議小組成員不得無(wú)故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產(chǎn)生的方法另行增補。

第四十條 談判小組及綜合評議小組成員有違規行為，影響或者可能影響擇優(yōu)選擇投資人結果的，由甘肅文交中心與融資方協(xié)商處理。

第四十一條 出現下列情形之一的，擇優(yōu)確定投資人活動(dòng)應當終結：

（一）遞交有效競投文件的合格意向投資人數量達不到《企業(yè)增資公告》要求的投資人數量最低限的；

（二）發(fā)現合格意向投資人、受托機構、融資方之間惡意串通的；

（三）因不可抗力導致活動(dòng)無(wú)法正常進(jìn)行的；

（四）《企業(yè)增資公告》規定的其他情形；

（五）其他違反法律、法規等相關(guān)規定應當終結的情形。

第四十二條  本操作流程的解釋權和修訂權屬于甘肅文交中心所有。

第四十三條 本操作流程自發(fā)布之日起施行。